Ian Greenberg, le président et chef de la direction d'Astral Media. Photo : Benjamin Nantel, LesAffaires.com
BLOGUE. C'est la saison des grandes questions de gouvernance. Après la curieuse indemnité de départ offerte à Pierre Duhaime de SNC-Lavalin, c'est au tour d'Astral Media d'inviter ses actionnaires à voter en faveur d'une résolution controversée. Faut-il accorder une prime de rendement et de fidélisation de 25 M$ à Ian Greenberg?
L'assemblée annuelle spéciale d'Astral pour approuver sa vente à BCE doit avoir lieu jeudi prochain (le 24 mai).
Notre consoeur Sophie Cousineau (La Presse) a récemment épluché la circulaire d'Astral et amené une chronique fort intéressante, instructive et nuancée sur la situation (L'homme de 101 millions).
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L'actualité ne nous a pas permis de revenir plus tôt sur le sujet, mais voilà, à l'approche de l'assemblée et avec les procurations qui se votent, le moment est venu.
Quelques éléments de gouvernance soulèvent d’importantes interrogations avec cette transaction. Voyons-y.
Premier élément discutable: la prime sur les actions multivotantes
Monsieur Greenberg et sa famille toucheront une prime de 9,7% pour leurs actions multivotantes de catégorie B. Pour une autre catégorie, baptisée "actions spéciales", qui sont elles aussi multivotantes, ils recevront une somme de 50 M$. Ces actions ne sont pas cotées, il est donc difficile d'évaluer la prime.
Lors de l'annonce de la transaction, on avait une première fois dénoncé cette situation.
En conférence de presse, Ian Greenberg avait expliqué que les actions de catégorie B s'étaient historiquement négociées à prime sur les actions ordinaires et qu'il considérait honnête de maintenir cette prime. Il avait notamment cité en exemple l'acquisition de CHUM il y a quelques années. Il aurait aussi pu citer Canam et Magna.
En contre-exemple, on citera l'ex-dirigeant de Laboratoires Aeterna, Eric Dupont, qui, il y a quelques années, avait décidé de convertir ses multivotantes en actions ordinaires, sans prime. Idem pour les frères Chamandy, fondateurs de Gildan.
Le principe en droit des compagnies est le suivant: "une action, un vote". Il fut une époque, révolue aujourd'hui, où les actionnaires acceptaient de déroger au principe et de laisser à des entrepreneurs le contrôle de leur entreprise. C'est à cette époque que naquirent les multivotantes. Voilà cependant aujourd'hui qu'en demandant plus de valeur pour son bloc d'actions, la famille Greenberg ajoute au privilège (plusieurs voix) qui lui avait été consenti. Ce n'était pas le deal initial et ce 13 M$ de plus aurait dû être réparti entre tous. Tout comme, fort probablement, une bonne partie des 50 M$.
L'approche est condamnable, mais, dans le contexte actuel, étant donné l'important flou, on ne peut demander aux actionnaires de voter contre l'offre pour le seul motif de cette prime et risquer de faire avorter la transaction. Ce sera aux autorités réglementaires à venir éventuellement préciser le cadre.
L'élément le plus troublant: la prime de rendement et de fidélisation de 25M$
C'est ici que se joue le plus intéressant de l'affaire.
