La circulaire de sollicitation de procurations par la direction (assemblée annuelle ou extraordinaire)
«Il peut y en avoir une seule par année, comme il peut y en avoir plusieurs», précise d’emblée Me Amélie Métivier au sujet de la circulaire. «Un émetteur régi par la loi corporative fédérale va devoir, 6 mois après son dernier exercice financier et jamais plus tard que 15 mois après sa dernière assemblée annuelle, tenir une assemblée d’actionnaires.» Si une assemblée a lieu, celle-ci doit être annoncée et la convocation doit être faite par l’intermédiaire de la circulaire de sollicitation de procurations. «À l’ordre du jour, il doit y être question de ces trois thèmes généraux: l’élection des administrateurs, la présentation des états financiers et la nomination des auditeurs.»
Le Règlement 51-102 stipule que lorsqu’il souhaite tenir une assemblée, l’émetteur doit envoyer aux actionnaires un formulaire de procurations avec l’avis de convocation à l’assemblée. Selon Me Amélie Métivier, lorsqu’il sollicite des procurations, l’émetteur doit fournir aux actionnaires une circulaire de sollicitation de procurations. Un certain nombre d’informations techniques contenues dans la circulaire est prévu par les divers formulaires. La direction répondra alors à diverses questions. Par exemple: de quelle sorte d’assemblée s’agit-il? Qui sont les candidats proposés aux postes d’administrateurs? Quelles sont leurs qualifications? Leurs biographies? Quelles sont leurs exigences de rémunération?
«La portion sur la rémunération est sûrement la section la plus importante de la circulaire et celle qui est la plus suivie par les investisseurs, le public en général et les médias», dit l’avocate. Elle mentionne qu’une circulaire peut aussi être envoyée pour annoncer la tenue d’une assemblée extraordinaire. «On est davantage dans de l’information en temps opportun plutôt que périodique.» Si l’émetteur envisage certaines opérations ou transactions spéciales et que la Loi sur les valeurs mobilières ou les normes du S&P/TSX exigent l’approbation des actionnaires, il va devoir auparavant convoquer une assemblée extraordinaire. «L’émetteur devra y inclure toute information de nature spéciale qui devra faire l’objet d’une divulgation particulière et détaillée pour que les investisseurs puissent prendre une décision éclairée.» Il peut s’agir d’une transaction ou d’une acquisition qui passe par l’émission d’actions ou d’une opération de transformation importante, comme une fusion avec une autre entreprise. «Ce sont des choses de nature transformationnelle qui vont requérir l’approbation des actionnaires dans un contexte spécial.»
«C’est un autre document que je trouve fort utile», mentionne Mathieu Martin. Ce dernier se dit tout particulièrement intéressé par la liste des candidats au conseil d’administration. «On va obtenir les noms, leur expérience, s’ils sont actuellement sur le CA, s’ils détiennent des actions dans l’entreprise.» Il a aussi à l’œil le tableau des compensations financières. «Je regarde les salaires et les bonus. Est-ce extravagant compte tenu de la taille et la performance de la société? Veut-on créer une grosse société ou une entreprise plus rentable? Est-il bien aligné avec mes intérêts comme investisseur minoritaire? Tout cela va influencer comment je perçois le potentiel futur de la société.»
Il reconnaît que cela relève plus de «l’art que de la science» et que c’est à force de lire et d’analyser de tels documents qu’il réussit à mieux percevoir certaines nuances et vers où l’entreprise se dirige. Y a-t-il des éléments du document qui soulèvent des craintes ou, au contraire, peuvent être interprétés favorablement? «J’aime voir une certaine diversité dans l’expérience des membres du conseil d’administration. Par exemple, y a-t-il un expert dans le domaine où l’entreprise opère? Du point de vue légal? Sur le plan du marché des capitaux? Les expériences de chacun sont-elles complémentaires? Y a-t-il une parité hommes-femmes?»
Il aime bien vérifier quel le nombre d’actions détenues par le PDG de l’entreprise. «Détient-il en actions au moins cinq fois son salaire annuel? Le cas échéant, ça m’indique que ses incitatifs sont de croître la valeur de l’action plutôt que son salaire annuel en bâtissant simplement une plus grosse entreprise qui n’est pas nécessairement plus rentable.»
De manière générale, c’est quelque chose qu’il aime voir quand le PDG et le conseil d’administration détiennent un bon pourcentage d’actions. «Ça m’indique qu’ils ont à cœur de faire croître la valeur de l’action», souligne le gestionnaire de portefeuille. Un drapeau rouge pour lui est justement un cas contraire à ce qu’il recherche, c’est-à-dire des dirigeants avec un faible pourcentage d’actions, des structures d’incitatifs et des bonus basés sur des indicateurs qu’il juge inconvenants, et peu de diversité au sein du CA.
«La circulaire est un document qui devrait être lu par tous les investisseurs, à tout le moins ceux qui souhaitent s’impliquer dans la gestion de l’entreprise en exerçant leur droit de vote», souligne quant à elle Andréanne Tremblay-Simard, de l’Université Laval. En effet, c’est dans ce document que sont présentées les diverses propositions qui feront l’objet d’un vote lors de l’assemblée avec les recommandations de l’équipe de direction. «C’est de la gouvernance, de la bonne gestion, un principe démocratique où chaque action nous confère un certain nombre de droits de vote. Si l’actionnaire veut les exercer, c’est à ce moment qu’il en a l’occasion pour exprimer s’il est d’accord ou non avec la manière dont l’entreprise est gouvernée.»
SUIVANT: LA NOTICE ANNUELLE
