Alimentation Couche-Tard vient de sonner une charge en règle contre le conseil d’administration de Casey’s General Stores, dont il tente de faire l’acquisition depuis octobre 2009. La compagnie considère « scandaleuses » les derniers gestes de la bannière du midwest américain pour contrer la transaction.
Selon la bannière lavalloise, Casey’s vient d’adopter une seconde dragée toxique puisqu’elle tente d’augmenter de 2 $ US par action le coût final d’une éventuelle acquisition en « donnant près de 5 % de la valeur comptable actuelle de l’entreprise » aux créanciers de la compagnie.
C’est que depuis que Couche-Tard a bonifié son offre et proposé d’acheter chaque action de Casey’s à un montant de 36,75 $ US par action, pour un total estimé à 1,9 milliard $ US, le conseil de l’entreprise américaine a lancé un programme de rachat d’actions pour contrer l’offensive québécoise.
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Casey’s offre à ses actionnaires de racheter environ le quart des actions en circulation de l’entreprise pour un prix allant de 38 à 40 $ US par action. Le montant total de l’opération est estimé à 500 millions $ US.
Pour financer ce programme, Casey’s a émis des titres de dettes comportant une caractéristique jugée « coûteuse et inhabituelle » par Couche-Tard.
En vertu de celle-ci, Casey’s doit verser environ 95 millions $ US à titre de pénalité à ses créanciers en plus de racheter le solde de la dette impayée si une tierce partie met la main sur au moins 35 % des actions de Casey’s.
La même pénalité s’applique si les actionnaires de Casey’s décident de remplacer la majorité des membres du conseil d’administration.
« Le conseil d'administration et la direction de Casey's tentent de décider de l'avenir de la compagnie sans l'appui des actionnaires de Casey's en adoptant cette option de vente empoisonnée » a affirmé Couche-Tard dans un communiqué au ton résolument plus agressif que celui observé ces derniers mois.
« Les gestes de Casey's sont le signe de son incapacité à affecter le capital efficacement pour soutenir la croissance durable et rentable et de la valeur », ajoute l’entreprise qui estime que les actionnaires se retrouvent lésés.
Selon Couche-Tard, il n’est pas inhabituel dans ce type de financement de voir des primes représentant entre 1 et 3 % du capital obtenu.
Mais ici, Casey’s vient de consentir aux détenteurs des titres de dette une prime de 16 % par rapport aux 569 millions $ US obtenus auprès d’eux ce que Couche-Tard qualifie d’énorme.
