Avec ces dispositions législatives, les cédants ne seront plus désavantagés lorsqu’ils voudront vendre leur entreprise à leurs enfants, petits-enfants, leurs nièces ou neveux ou même aux conjoints de ceux-ci. (Photo: 123RF)
REPRENEURIAT. De nouvelles règles fiscales facilitent depuis le 1er janvier le repreneuriat familial et devraient stimuler le transfert à des proches.
Avec ces dispositions législatives, les cédants ne seront plus désavantagés lorsqu’ils voudront vendre leur entreprise à leurs enfants, petits-enfants, leurs nièces ou neveux ou même aux conjoints de ceux-ci.
« Ces nouvelles mesures sont des avancées significatives, explique Mehrez Houacine, associé fiscaliste chez BCF Avocats d’affaires, en entrevue. C’est certain que cela aura un impact positif sur le nombre de transferts familiaux. On commence même à le voir. Auparavant, lorsque les entrepreneurs avaient une relève au sein de leur famille, et qu’il y avait une volonté de transfert, il y avait un obstacle. »
Le comptable explique que les entrepreneurs qui voulaient vendre à leurs proches se faisaient imposer davantage qu’en monnayant leur entreprise à un tiers. Avant les changements législatifs, le cédant voyait ses actions vendues être traitées comme un dividende imposable par le fisc, plutôt que comme un gain en capital, qui est moins imposé. Ces règles avaient pour but d’éviter que les entrepreneurs retirent les profits de leur entreprise en éludant l’impôt.
« Cela créait toutefois une iniquité pour un entrepreneur qui souhaitait vendre à un membre de sa famille plutôt qu’à un tiers », note Mehrez Houacine.
Les nouvelles règles fiscales viennent toutefois éliminer cette injustice qui pénalisait le transfert familial tout en maintenant les dispositions qui empêchent un actionnaire de sortir les profits de son entreprise sans payer les impôts correspondants.
Deux voies à suivre
Pour se prévaloir d’un traitement avec un gain en capital lors d’un transfert familial, il faut suivre certaines étapes selon l’associé chez BCF. On peut soit opter pour un transfert intergénérationnel d’entreprise immédiat ou progressif. Dans un transfert progressif, le cédant peut rester impliqué plus longtemps dans l’entreprise, même si c’est l’acheteur qui la contrôle.
« Lorsque les enfants n’ont pas tellement d’expérience, je recommande de faire un transfert progressif », dit Mehrez Houacine.
Les conditions à respecter avant et pendant le transfert sont les mêmes selon les deux voies. Parmi elles, notons que le vendeur doit être un particulier, que l’acheteur doit être contrôlé par un ou plusieurs enfants et que les actions vendues doivent être des actions admissibles de petite entreprise.
Par contre, après le transfert, le cédant peut conserver un contrôle de fait pendant dix ans dans le cas d’un transfert progressif, ce qui est impossible dans un transfert immédiat. Dans les deux cas, le contrôle de droit est assumé par l’acheteur. Dans le transfert immédiat, le vendeur doit céder au moins la moitié de ses actions au début du transfert et ne peut plus en détenir après 36 mois. Dans un transfert progressif, le vendeur peut continuer à détenir un maximum de 30 % des actions pendant dix ans. Le cédant a 36 mois pour céder complètement la gestion de l’entreprise dans un transfert immédiat contre 60 mois pour un transfert progressif.
Il existe aussi d’autres règles à respecter. « Tout cela est relativement complexe », précise le fiscaliste.
Par conséquent, il est impératif de consulter des spécialistes pour faire les bons choix lors d’un transfert d’entreprise.
Cet article a initialement été publié dans l'édition papier de Les Affaires du 10 avril 2024.
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