(Photo: Norman Ng pour La Presse canadienne)
L’Américaine Kansas City Southern (KCS) a officiellement conclu une entente de fusion avec la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (CN).
Le Chemin de fer Canadien Pacifique (CP), qui a vu son propre accord résilié, cherchera néanmoins à obtenir l’approbation des autorités réglementaires, au cas où le rapprochement avec le CN s’avère impossible.
L’entente entre le CN et KCS a été approuvée à l’unanimité par les deux conseils d’administration, vendredi, après que le CP eut signifié qu’il ne bonifierait pas son offre la veille.
Chaque actionnaire de KCS recevrait 352 $ US par action, ce qui suppose une valeur totale de 33,6 milliards $ US pour l’entreprise, y compris une dette de 3,8 milliards $ US. Le CN assumera également les frais de résiliation de 700 millions $ US à verser au CP et s’engage à payer 1 milliard $ US à KCS si sa fiducie de vote n’obtient pas le feu vert des autorités américaines.
Le CN paiera 200 $ US en espèces et 1,129 action ordinaire pour chaque action de KCS, les actionnaires du chemin de fer américain devant détenir 12,6 % de la société fusionnée.
Quant aux actions privilégiées de KCS, leurs détenteurs recevront 37,50 $ US en espèces pour chacune d’entre elles.
« Nous sommes ravis que KCS ait accepté de se regrouper avec le CN pour créer le premier chemin de fer du 21e siècle », a déclaré le président-directeur général du transporteur montréalais, Jean-Jacques Ruest.
« Je suis convaincu qu’avec l’équipe expérimentée et talentueuse du KCS, nous relierons le continent de manière significative en favorisant la concurrence, en offrant plus de choix aux clients, en favorisant la protection de l’environnement et en créant de la valeur pour les actionnaires », a-t-il ajouté dans un communiqué.
Le chef de la direction de KCS, Patrick Ottensmeyer, a pour sa part déclaré que cette fusion offrirait aux clients le meilleur rapport qualité-prix et augmenterait la concurrence entre les chemins de fer de classe 1.
« Comme notre entreprise continentale élargie offrira des parcours complémentaires et une plateforme propice à la croissance des revenus, aux dépenses en immobilisations et à la création d’emplois, nous serons en mesure de réaliser les solides synergies de l’opération qui créeront de nouvelles occasions de croissance pour nos clients, nos employés, nos partenaires syndicaux, nos collectivités et nos actionnaires », a-t-il avancé.
Le chemin de fer CN-KCS relierait le Canada, les États-Unis et le Mexique, contribuant ainsi à tirer profit de l’accord de libre-échange entre ces trois pays, soutiennent les deux entreprises.
Le CN calcule que le regroupement entraînerait des synergies du BAIIA d’environ 1 milliard $ US, principalement grâce à des occasions de revenus additionnels, et tirerait son bénéfice vers le haut dans la première année complète suivant la prise de contrôle.
Le CN effectuerait la transaction avec des liquidités et de nouveaux titres d’emprunt de 19 milliards $ US, ce qui porterait sa dette à environ 33 milliards $ US.
L’accord nécessite l’approbation des actionnaires de KCS, de même que du Surface Transportation Board (STB), de la Commission fédérale de la concurrence économique (COFECE) et de l’Institut fédéral des télécommunications au Mexique (IFT).
La clôture de la fiducie de vote du CN est prévue dans la deuxième moitié de l’année, si elle obtient le feu vert du STB. Les actionnaires de KCS recevraient alors leurs paiements pendant que le CN attendrait l’approbation réglementaire finale pour la fusion, qui devrait se conclure au second semestre de 2022.
Le CN a qualifié la fiducie de vote de « vanille » vendredi, mais le CP ne partage pas cet avis.
Dans une lettre adressée au STB, le transporteur établi à Calgary a dit vouloir aller de l’avant avec sa demande d’autorisation pour acquérir KCS, malgré un rejet par le conseil d’administration du chemin de fer américain plus tôt ce mois-ci.
Le CP se prépare ainsi à aller de l’avant sans délai, dans l’éventualité où la prise de contrôle du KCS par le CN serait bloquée.
Le chef de la direction du CP, Keith Creel, a souligné que plusieurs événements récents, notamment l’opposition du département américain de la Justice et la décision du STB d’évaluer l’offre en vertu de règles plus strictes, devraient suffire à KCS pour ne pas considérer la proposition du CN comme supérieure.
