Les conseils d’administration (CA) jouent un rôle prépondérant dans les entreprises, dont le principal est de veiller aux intérêts de l’entreprise en question et de ses actionnaires. Cela, c’est connu, c’est la théorie. Mais en réalité, que font exactement les administrateurs? À quoi passent-ils leur temps quand ils se réunissent?
Une étude permet d’en savoir plus à ce sujet, intitulée What do boards really do? Evidence from minutes of board meetings et signée par Miriam Schwartz-Ziv, professeure de la Harvard Law School, et Michael Weisbach, professeur du Fischer College of Business de l’Ohio State University. Une étude qui met en lumière le fait que l’on peut grosso modo considérer nombre de CA comme des «entités monolithiques» où règne un consensus mou…
Ainsi, les deux chercheurs ont eu accès – c’est une première, affirment-ils – aux minutes de toutes les réunions des CA de 11 sociétés israëliennes dans lesquelles l’État israëlien est partie prenante, réunions plénières comme réunions de comités restreints qui se sont tenues entre 2007 et 2009. Cela représente un total de 402 réunions dans lesquelles 2 459 décisions ont été prises.
Puis, ils ont classé tout ce qui s’y est dit et décidé en deux catégories principales : Management et Supervision. Management : tout ce qui a un lien avec la gestion de l’entreprise. Supervision : tout ce qui concerne l’équipe de direction de l’entreprise, et en particulier le PDG.
Une mission fondamentale, mais…
Ces deux catégories visent à résumer le rôle du CA. De fait, la mission première d’un administrateur est de s’assurer de la pérennité de l’entreprise, tout en visant la création de valeur pour l’actionnaire. Tout administrateur se situe au-dessus de l’équipe de direction, dont le mandat est, lui, de s’occuper de la gestion courante de l’entreprise, et rend des comptes à l’assemblée des actionnaires. Cela revient généralement à :
- S’assurer que la gestion de l’entreprise est effectuée «avec économie, efficacité et efficience»;
- Élire le président et les membres du conseil ainsi que des autres hauts dirigeants, tout en déterminant leurs responsabilités;
- Constituer des comités du conseil et en établir les mandats;
- Déterminer la rémunération des hauts dirigeants et les critères de l’évaluation de leur performance;
- Faire état aux actionnaires de la performance de l’entreprise;
- Etc.
Qu’ont trouvé les deux chercheurs? Tout d’abord, que la catégorie Supervision accapare 67% des discussions qui se tiennent au sein d’un CA. Le plus clair du temps (61%) est alors occupé par les administrateurs à s’informer de mises à jour par rapport aux réunions précédentes, sans qu’il y ait de prise de décision à faire. Le temps restant est souvent consacré à parler du PDG et de ce qu’il fait et propose, pour se terminer dans la très grande majorité des fois par abonder dans le même sens que lui : la phase du vote venue, un résultat contraire à ce que voulait dès le départ le PDG ne survient que dans 2,5% des cas.
Ce n’est pas tout. Ils ont aussi mis au jour le fait qu’un CA prend rarement des initiatives, c’est-à-dire se met à discuter de quelque chose qui n’est pas prévu : cela ne se produit que dans 8% des réunions. Ils ont également découvert qu’un CA cherche rarement à avoir plus d’informations que celles dont il dispose déjà : idem, dans 8% des cas. Enfin, il est rarissime que les votes tenus ne se concluent pas par l’unanimité : cela ne concerne que 3,3% des votes.
«Ces découvertes nous permettent d’affirmer qu’il est raisonnable de considérer les CA comme des entités monolithiques. Et qu’il est aisé d’anticiper les décisions qu’il prendra, puisque les votes se terminent presque toujours dans le sens de ce qui est proposé, et ce, à l’unanimité», écrivent les chercheurs dans leur étude.