Le Groupe Gestion Cristallin, un actionnaire de Western Financial, ne veut pas vendre à Desjardins les actions privilégiées qu’il détient. Si cette décision n’est pas susceptible de faire dérailler la transaction, elle pourrait, en théorie, compliquer la vente des titres privilégiés.
Le Mouvement Desjardins a annoncé le 23 décembre dernier l'acquisition de Western Financial Group, le plus important fournisseur de services d'assurance et financiers sur le marché de détail dans l'Ouest canadien. Montant de la transaction : 443 M$.
L’offre d’achat pour les actions ordinaires satisfait Gestion Cristallin, mais la firme de gestion de portefeuille préfère garder ses titres privilégiés. «Nous avons calculé que ça valait la peine de continuer à recevoir le dividende», explique Bradley P. Semmelhaack, gestionnaire de portefeuille chez Gestion Cristallin.
Desjardins, quant à elle, estime que son offre est généreuse. Les détenteurs de titres privilégiés obtiendraient une prime de 22% pour les actions de séries 3 et 4, de 15% pour celles de séries 2 et de 48% pour ceux qui vendent leurs titres de série 5. Dans le cas des débentures convertibles non garanties, la prime serait de 38 %, affirme André Chapleau, directeur principal des relations de presse.
Lors de l’approbation de l’offre de Desjardins, le conseil d’administration de Western Financial n’a pas émis de recommandations pour les actions privilégiées.
Ces titres en question n’ont pas de droit de vote. Si Gestion Cristallin les conserve, Desjardins pourra poursuivre l’acquisition et gérer Western Financial à sa guise. Elle devra toutefois continuer à verser un dividende aux actionnaires d’actions privilégiées qui n’ont pas vendu leur titre. «Desjardins devra le faire en priorité, soit avant qu’elle se verse un dividende», estime M. Semmelhaack.
La décision de Gestion Cristallin ne signifie pas l’avortement de l’acquisition. L’acquisition des certains titres privilégiés, soit les actions de série 3 et 4, est toutefois conditionnelle à l’achat de 66% et deux tiers de ces mêmes titres. En théorie, si 33% et un tiers des détenteurs d’actions de série 3 et 4 refusent de vendre, aucune action privilégiée ne sera achetée. Desjardins devrait donc continuer à verser un dividende à tous les détenteurs d’actions privilégiées, mais posséderait quand même Western Financial.
Gestion Cristallin possède moins de 5% des actions de série 3 et 4, selon M. Semmelhaack. Reste à voir si d’autres actionnaires préféreront également conserver leurs titres privilégiés.
M. Chapeleau affirme que, pour l’instant, aucun autre actionnaire n’aurait publiquement fait le même constat que Gestion Cristallin. «Il n’y a pas de garanties que les actionnaires pourront liquider leurs titres privilégiés s’ils décident de les garder, prévient M. Chapeleau. Les investisseurs sont toutefois libres de prendre ce risque.»
Assistons-nous à un jeu de coulisses pour faire augmenter la mise pour les actions privilégiées? Ce scénario est-il envisageable si d’autres actionnaires suivent le pas?
Du côté de Desjardins, on refuse de commenter si on est prêt à bonifier son offre. Du côté de Gestion Cristallin, on se dit satisfait du scénario où le groupe vendrait ses actions ordinaires et empocherait le dividende des actions privilégiées. «Nous ne voulons pas faire de l’activisme pour forcer Desjardins à augmenter son offre», affirme M. Semmelhaack.