Les deux plus importantes agences de conseil en vote, ISS et Glass Lewis & Co., sont défavorables au projet de récompense de 25 M$ préparé pour le grand patron d'Astral-Media, Ian Greenberg. Elles recommandent aux actionnaires institutionnels de voter contre, a appris Les Affaires.
Les actionnaires d'Astral Media doivent approuver jeudi prochain l'offre d'acquisition de la société par BCE. Ils sont aussi appelés à se prononcer sur une résolution particulière qui prévoit le versement à monsieur Greenberg d'une prime pour son travail de création de valeur.
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Cette prime est issue d'une recommandation d'un comité spécial d'administrateurs d'Astral. Le conseil n'a pas émis de recommandation aux actionnaires.
ISS, la plus importante firme de conseil de vote en Amérique, reconnaît le travail effectué par Ian Greenberg et sa grande contribution à l'entreprise. La maison note cependant que monsieur Greenberg reçoit déjà 5,9 M$ à titre d'indemnité de départ comme dirigeant, 17,7 M$ en incitatifs et 19 M$ pour les actions qu'il détient personnellement. S'ajoutent, 133,2 M$ qui seront séparés entre les quatre frères fondateurs de l'entreprise. "Un bonus de transaction additionnel de 25 M$ semble inutile et injustifié, que se soit pour compenser le chef de direction pour son succès comme dirigeant ou pour avoir fait le travail attendu par les actionnaires dans la négociation de la vente de la compagnie", indique ISS. La firme ajoute que le grand patron a en outre négocié une prime supplémentaire pour ses actions à droits de vote multiples par rapport aux actions ordinaires.
Glass, Lewis & Co. se fait plus critique encore. Au sujet du programme de primes et de fidélisation de 40 M$ à l'intention des hauts dirigeants (le 25 M$ de monsieur Greenberg fait partie de ce programme), elle écrit: "Nous sommes très suspicieux à l'endroit de la création de ce plan de bonification et des buts visés". Plus loin, elle ajoute: "Nous sommes préoccupés par le fait que cela ressemble à un saisissement d'argent (money-grab) par les dirigeants".
La firme dit trouver difficile de soutenir le raisonnement du conseil d'administration. À son avis, "la contribution des dirigeants de l'entreprise au cours des 15 dernières années devrait déjà avoir été récompensée par l'utilisation de véhicules incitatifs à court et long terme".
Elle poursuit en disant ne pas croire que les hauts dirigeants aient à être grandement récompensés pour avoir négocié la transaction avec BCE. "Nous croyons que la capacité de négocier une telle entente est une de la pléthore de responsabilités des dirigeants et qu'ils sont déjà rémunérés pour celle-ci."
Glass Lewis note enfin qu'une prime de rétention des hauts dirigeants jusqu'à la clôture de la transaction n'apparaît pas nécessaire puisque chacun d'eux détient des récompenses en actions dont l'exercice s'accélère si l'opération réussit.
Le conseil d'administration d'Astral indique que si jamais les actionnaires refusaient de voter en faveur de la prime de 25 M$ offerte à Ian Greenberg, celle-ci n'irait pas aux autres actionnaires. Elle demeurerait dans l'entreprise et passerait conséquemment à BCE.
Les analystes de Glass Lewis le reconnaissent mais indiquent qu'elle sera à tout le moins bénéfique aux actionnaires qui choisiront d'être payés en actions de BCE.